کارلیتو (آل پاچینو) یکی از اعضای مافیا بوده که به ۳۰ سال حبس در زندان محکوم شده ، ولی وکیلش کلایند (شون پن) بعد از کلی دنگو فنگ حبسش رو از ۳۰ سال به ۵ سال در میاره و کارلیتو دوران حبسش تموم میشه و میاد بیرون ؛ کارلیتو به خودش قول میده که دیگه طرف مافیا ، قاچاق و از این قبیل نره ؛ ولی دوستش کلایند بخاطر اینکه سر یکی از رئیس های مافیا رو کلاه گذاشته و ۱ میلیون دلار ازش کش رفته مورد تهدید قرار می گیره که یا باید بمیره یا اینکه اون رئیس رو از زندان فراری بده ، کلایند که خیلی میترسه از کارلیتو کمک می خواد و کارلیتو با اینکه از این کار دست کشیده ولی بخاطر اینکه خودشو مدیون اون میدونه میره کمکش میکنه و از ماجرا بیخبره ؛ بعد از اینکه …