دام کاب یک دانشمند علمی است که البته چندان در راه پیش بردن علم تحقیق نمی کند. او موفق می شود که به تکنولوژی دست پیدا کند که از طریق آن موفق می شود به رویاها و و ذهن ها انسان ها نفوذ کند و از این طریق اطلاعات آنها را برباید. فن آوری که کاب به آن دست پیدا کرده است شرکت ها و افراد زیادی را وسوه کرده است تا آن را در اختیار داشته باشند …
گله داری بنام دن ایوانز قبول می کند یک یاغی مشهور بنام بن وید، که دستگیر شده را به قطار ساعت ۳:۱۰ به زندان یوما برساند. اما همدستان یاغی برای آزادی رئیسشان دست به کار می شوند و در این بین تعقیب و گریزی بین گله دار و افراد بن وید صورت می گیرد...