«ادوارد ويلسون» (مت دیمون) به عنوان يك دانشجوي خوشبين و مثبت در دانشگاه درس مي خواند و جذب انجمن جمجمه و استخوان مي شود. اين انجمن محلي است براي پرورش فكري و آينده سازي رهبران آينده جهان. تيز هوشي ويلسون و عظمت و خوشنامي وي و اعتمادي كه به ارزش هاي آمريكايي دارد او را بهترين كانديد براي كار كردن در اين سازمان مي كند و در جنگ جهاني دوم جذب سازمان O.S.S مي شود كه اين سازمان بعد ها باعث بوجود آمدن سازمان C.I.A مي باشد...
«فردي هفلين» (استالون) کلانتر شهرکي در نيوجرزي است که بسياري از مأموران اداره ي پليس نيويورک هم ساکن آن جا هستند. «مو تيلدن» (دنيرو)، بازرس اداره ي پليس نيويورک، در تحقيقاتش درباره ي تعدادي پليس فاسد و کلاهبردار، به اين شهرک و کلانترش، «فردي هفلين» مي رسد. «هفلين» با «تيلدن» هم کاري مي کند و رفته رفته پي مي برد که برخي از قهرمانان زندگي اش چندان هم زندگي وارسته اي ندارند…