رایان بیلینگز دوازده ساله به ترس شدید از تاریکی مبتلا شده است. او هر شب را در عذاب بیدار می گذراند، منتظر می ماند و تماشا می کند که شیطان در تاریکی قوی تر می شود و ترس او را تغذیه می کند. برادر بزرگترش دیل، مشکوک است که رایان مشکلی ندارد و این فقط یک ترفند برای توجه بیشتر است...