اکنون الیوت عیال وار شده است و صاحب بچه و دیگر نمی تواند با بوگ به خوش گذرانی بپردازد، بوگ هم که دیگر نا امید است و تنها، به یک سیرک روسی ملحق می شود و آنجا یک خرس گریزلی مونث اصیل روسی را ملاقات می کند و به او علاقه مند می شود و …
داستان درباره یک خرس قهوهای به نام بوگ است که اهلی شده و برای یک محیط بان کار میکند او با یک گوزن به نام الیوت آشنا شده و همین گوزن زندگی متمدن او را به هم می ریزد طوری که محیطبان مجبور میشود هر دوی آنها را به جنگل بازگرداند و آنها در تلاشی کورکورانه هستند تا از این جنگل فرار کرده و به شهر بازگدند در این میان یک شکارچی به دنبال آنهاست اما آنها با نقشه و با کمک یکدیگر تمام شکارچیان فراری میدهند اما به جنگل عادت کرده و دیگر به شهر باز نمیگردند...
