داستان فیلم درباره یک سرباز قرن شانزدهم میلادی است که درمی یابد خوی وحشی گری و اعمال ظالمانه اش او را تبدیل به شیطانی مخوف کرده است و تصمیم می گیرد آنها را از خود دور کند اما در ادامه مجبور می شود از نیروهایش کمک بگیرد تا با قدرتهای تاریکی که سرزمینش را اشغال ساخته مقابله کند …
در سال 1899 و در دوران ویکتوریا، تنش و اختلاف میان انگلستان و آلمان بالا میگیرد. علت اینکار این است که فردی موسوم به فانتوم که مبتلا به جنون خودخواهی است میکوشد تا با انجام پاره ای خرابکاریها این دو کشور بزرگ را درگیر یک جنگ فراگیر کند. هدف فانتوم از اینکار فروختن سلاحهای کشتار جمعی خود با قیمتهای گزاف به این دو کشور است. دولت انگلستان برای متوقف ساختن این توطئه، مامور قدیمیو با سابقه خود را فرا میخواند تا با تشکیل گروهی از افراد خارق العاده که دارای قدرتهای افسانه ای هستند به جنگ فانتوم و نیروهای شیطانی او برود. رهبری گروه بر عهده ی ماجراجویی مشهور به اسم آلن کواترمین (شان کانری) است و سایر اعضای گروه عبارتند از: زنی خون آشام به اسم میناهارکر، دریانوردی به اسم کاپیتان نیمو، فردی دوشخصیتی به اسم دکتر جکیل/آقایهاید، مردی نامرئی به اسم رودنی اسنیکر، مردی نامیرا به اسم دوریان گری و یک مامور مخفی آمریکایی به اسم تام سایر…
«لارا» (کیرا نایتلی) دختر جوان و زیبایی است که سه مرد به او علاقه دارند: یک انقلابی، یک مغولی، و یک دکتر. در طی ماجراهای انقلاب روسیه، «دکتر ژیواگو» (هانس متسون) که متاهل است با لارا آشنا می شود و به او علاقه پیدا می کند...