اکنون جنگ با دشمنان پایان یافته و جنرال شانگ از مولان درخواست ازدواج کرده است اما مغول ها همچنان در صدد حمله به چین هستند و نداشتن نیروی نظامی کافی در چین برای مبارزه با مغول ها آن ها را به فکر اتحاد با کشور های همسایه وا داشته است که این اتحاد هزینه هایی برای کشور چین و سه پرنسس آن خواهد داشت.
سیمبا و نالا صاحب یک توله شیر دختر بنام کیارا شده اند و طبق معمول تایمون و پومبا دو شخصیت معروف فیلم مامور مراقب از توله شیر میشوند ولی آنها نمیتوانند به درستی از کیارا مراقبت کنند و توله شیر داستان ما وارد سرزمین ممنونه میشود و با توله شیری به نام کاوو آشنا شده و با یکدیگر دوست میگردند قافل از اینکه کاوو پسر زیارا یکی از دشمنان اصلی سیمبا می باشد که سعی دارد با سرنگونی سیمبا به پادشاهی سرزمین Pride برسد...