داستان فیلم در آینده رخ می دهد، زمانی که یک بیماری مسری در تمام دنیا شیوع پیدا کرده است، ویروس این بیماری باعث می شود که حافظه انسان به کلی از دست برود و این مورد خطری جدی برای نسل بشر به حساب می آید. در این شرایط تعداد افراد سالم بسیار اندک است و زندگی آنها وقتی سخت تر می شود که باید با انسان هایی روبر شوند که معنا و مفهوم درستی از زندگی ندارند.
سم والدن یک دانشمند جوان و یکی از بازماندگان روی زمین پس از یک فاجعهی جهانی است. آخرین شاتل فضایی موجود ، به زودی زمین را به مقصد یکی از ماههای مشتری برای ادامهی حیات انسان ترک میکند. در این میان سم با غریبهای به نام میکا آشنا میشود که…