این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» ( اندرو گارفیلد ) مدارکی را بدست می آورد که ممکن است به کمک آن ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده، آشنا می شود...
«کیت» (زیتا جونز) آشپز یکی از بهترین رستوران های منهتن است و به رغم خلق و خوی تندش، صاحب رستوران (کلارکسن) او را تحمل می کند چون بهترین آشپز غذاهای فرانسوی است. اما زندگی «کیت» پس از مرگ خواهرش در سانحه ی اتومبیل زیرورو می شود، چون مسئولیت نگه داری از دختر خواهرش (برسلین) به عهده ی او می افتد …