شورشیان برای گریختن از دشمن خود یعنی امپراتوری گلستیک پایگاه جدیدشان در هوث را ترک می کنند. «شاهزاده لیا»، «هان سولو» و C-3P0 فرار می کنند و به یک پایگاه قدیمی و خراب پناه می برند اما بعدا توسط «لرد دارت ویدر» دستگیر می شوند. طی این مدت، «اسکای واکر» و R2-D2 از دستورات جدید «بن کنوبی» پیروی می کنند و توسط «یودا» تعلیمات رزمی می بینند. آیا اسکای واکر می تواند دوستان خود را از چنگال لرد سیاه نجات دهد؟
سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بسختی جنگیده اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیر مید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...
۱۰ سال بعد از تلاش برای نجات نابو، کهکشان در آستانه جنگ داخلی قرار می گیرد. تحت رهبری «جدای» خائن، هزاران سیستم خورشیدی تهدید به جدا شدن از جمهوری کهکشانی می شوند. شاگرد هوشیار و لجوج «جدای» که یک شوالیه دلیر است به همراه ملکه به قلب این کشمکش کشیده می شوند و جنگ آغاز می شود...
فدراسیون تجاری، رفت وآمد به سیاره صلح جو نابو را به منظور حل یک کشمکش تجاری کهکشانی مسدود کردهاست. صدراعظم والوروم، رئیس مجلس سنای جمهوری کهکشانی به طور محرمانه دو شوالیه جدای به نامهای کوایگان جین و شاگرد او اوبیوان کنوبی را برای دیدار با فدراسیون تجاری و حل بحران به آنجا میفرستد، غافل از اینکه فدراسیون تجاری با یک لرد سیت مرموز، دارت سیدیوس همپیمان گشته که به آنها دستور داده است تا با ارتش عظیم درویدهایشان به نابو حمله کرده و دو شوالیه جدای را به قتل برسانند...
دکتر بروس بنر بخاطر تماس اشتباهی با اشعه گاما، هرگاه که ضربان قلبش بالا میرود، تبدیل به یک غول سبز خشمگین می شود. در همین حال یک سرباز نیز از همین تکنولوژی استفاده می کند تا با او مقابله کند.
اندی دیگه بزرگ شده است و کم کم روانه رفتن به دانشگاه میشود و اسباب بازی هایش که وودی و باز هم جزء آنها هستند قرار است که داخل اتاق زیرشیروونی انبار شوند. ولی قبل از اینکه این اتفاق بیفتد به صورت تصادفی دور انداخته میشوند و بعد از گذراندن ماجراهایی، خود را در یک مهدکودک می یابند.
اندی پسربچه ایست که کلی اسباب بازی دارد و درمیان آنها وودی کلانتر را بیشتر دوست دارد و با او بازی میکند. در دنیای اسباب بازیها وودی از همه محبوب تر است. در جشن تولد اندی، او یک آدم فضایی به نام باز لایتیر هدیه میگیرد. حالا اندی باز را بیشتر از همه اسباب بازیها دوست دارد. وودی در جمع اسباب بازیها محبوبیت خود را از دست دادهاست و این امر باعث درگرفتن رقابتی شدید بین باز و وودی شده است.
صهیون، شهر انسانها در مقابل حملات بی امان ماشینها مقاومت می کند، در حالی که نئو در میدانی دیگر، برای خاتمه دادن به این نبرد، با مامور اسمیت سرکش می جنگد.
نئو و رهبران شورش تخمین میزنند که حدود ۷۲ ساعت تا حمله ۲۵۰ هزار ماشین به صهیون، وقت دارند. در همین زمان نئو باید تصمیم بگیرد که چگونه ترینیتی را از سرنوشت تاریکی که در رویا برایش دیده، نجات دهد.
اندرسون که یک برنامه نویس است متوجه شده که چیزی در دنیا درست نیست, او مدتی است که به دنبال رد پایی از شخصی به نام مورفیوس می گردد تا بتواند با او دیدار کند و برای سوالاتی که در ذهنش دارد جوابی پیدا کند! روزی این تماس از طریق دختری به نام ترینیتی صورت می گیرید و باعث می شود تا زندگی آقای اندرسون به طوری کامل تغییر پیدا و از دنیای ماتریکس بیدار شده تا دنیای واقعی را که سال ها از او مخفی شده بود را ببیند و…