به امید رسیدن به جاودانگی، پادشاه لوئی چهاردهم (پیرس برازنان) یک پری دریایی را اسیر می کند و نیروی زندگی او را می دزدد، اما کشف دختر نامشروع او نقشه های پادشاه را تهدید می کند...
یکی از ساخته های ژپتو عروسک ساز به شکلی جادویی زنده می شود. این عروسک خیمه شب بازی به نام پینوکیو یک آرزوی بزرگ دارد، اینکه روزی به یک پسر واقعی تبدیل شود، اما باید یاد بگیرد که مسئولانه رفتار کند...
«جون پرل» (مسترسن)، زن جوانی است که از لحاظ روانی مشکلاتی دارد و با برادرش، «بنی» (کویین) زندگی می کند. «جون» پس از آشنایی با «سام» (دپ)، پسر عموی یکی از دوستان «بنی»، به او دل می بندد. «سام» نیز، برخلاف میل «بنی» به «جون» علاقه پیدا کرده است. سرانجام «بنی» و «جون» نقشه ی فرای می کشند...