در پاسادنا، کالیفرنیا در سال ۱۹۶۹، یک زوج جوان مکزیکی با عجله به خانه ی شان سن دنا (فلور ماریا شاهووا) می روند. ۳ روز پیش، پسر این زوج، جواهرات یک گروه دوره گرد و کولی را دزدیده بود. از آن موقع به بعد، آن پسر از دیدن و شنیدن چیزهایی از خارج این زمین شکایت می کرد. سن دنا سعی می کرد تا به آن پسر از طریق جلسات احضار روح کمک کند. اما او و پدر و مادر آن پسر فقط با وحشت می توانستند تماشا کنند چون آن پسر قبل از این که با دست هایی اهریمنی به سوی جهنم کشیده بشود از بالای بالکن به وسیله ی یک نیروی نامرئی پرتاب شد….
«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...